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朱政律师为我校师生作“企业股权融资法律实务”讲座
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  • 发布者:必赢nn699net01
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2023427日,西北政法大学民商法律实务大讲堂第七期在雁塔校区成功举办。本次讲座特邀上海锦天城(西安)律师事务所高级合伙人、必赢nn699net特聘教授、中共陕西省委全面依法治省委员会咨询专家、中国国际贸易促进会陕西委员会专家顾问、西安市人民政府法律顾问朱政律师主讲,由必赢nn699net国瀚文博士主持,商法教研室张晓飞老师、杨汝轩老师、党海娟老师与谈。程淑娟院长参加讲座。

朱律师站在被投资主体的角度,从股权融资的内在逻辑、股权融资的流程、股权融资的交易架构、股权融资交易文件的重点条款共四个方面进行了分享。

朱律师指出,现行的融资方式主要是增资扩股和股权转让,不同阶段的股权融资,目的也有所区别,例如,在初创期的种子轮投资中,融资目的在于建立核心团队和产品。从被投资人的角度而言,比起个人投资人和产业投资人/战略投资人,往往会更青睐于引入财务投资人(如各种PE/VC基金)。

在此基础上,朱律师分析了股权融资的优势以及对公司和初创股东的风险。朱律师强调,控股和控制权存在一定区别。若融资稀释了创始股东或创业团队持有的公司股权,有可能引发丧失控制权的风险。结合对阿里、京东和美团的股权架构和控制权核心要素的剖析,朱律师指出:创始股东为避免在融资过程中丧失控制权,一般会采取合伙人制度或是AB股制度。

  随后,朱律师从投资意向书(TS)、股权融资尽职的核心、尽职调查中常见的问题等角度,对股权融资的流程和交易架构进行了分析,并通过对俏江南(张兰)融资案例的剖析,讲解了股权融资交易文件中的重点条款和示例条款。

  在与谈和交流环节,张晓飞老师指出,朱律师是我校杰出校友,深入浅出地给大家讲解了股权融资的业务框架,是真心地给大家传授了真经。同学们在学校学习纯法律,进入社会后就要实现思维方式的转化,学会如何在尊重商业逻辑的前提下进行谈判。

杨汝轩老师认为,谈判创造出的规则往往会远超法条的范畴。如果发生争议,往往首先涉及效力问题。这需要在商业逻辑和法律逻辑中取得均衡。司法实务对于越权担保、对赌协议的裁判规则在不断调整,根本原因是商业环境在不断变化。希望同学们在日积月累中能切实领悟到朱律师的分享。

党海娟老师指出,朱律师将课堂内知识以如此鲜活的方式予以展现,让我们看到了商业交易最前沿的交易逻辑和交易模式,非常精彩。希望同学们能将讲座的内容认真消化吸收,学以致用,打通公司法的理论和实务。

随后,朱律师对于学生提出的相关问题进行了耐心解答。针对名股实债的认定问题,朱律师指出,在股权融资方面,每个条款的底层逻辑都与现在的公司法有一定的联系和冲突。以规定在两年内必须退出的条款为例,大部分法院会认为这样的约定符合公司法的规定,但关键看条款内容。

 

朱政律师简介

朱政,上海锦天城(西安)律师事务所高级合伙人。主要从事公司股票公开发行上市、公司债券发行、私募股权投资、企业合规、跨境投资、跨境争议解决等法律服务。

社会兼职:中共陕西省委全面依法治省委员会咨询专家;中国国际贸易促进会陕西委员会专家顾问;必赢nn699net特聘教授;西安市人民政府法律顾问;西安市第十三次党代会代表;西安市人大常委会立法专家顾问;西安市人民政府涉外法律服务专家;《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准起草人;中华全国律师协会涉外专业委员会委员;陕西省律师协会涉外专业委员会主任;西安仲裁委员会仲裁员;《CEPA投资协议》投资争端解决调解员。

荣誉奖励:2023年公司/商事(陕西)第一级别律师(Chambers);2022年客户首选:中国女律师15强(LEGALBAND);2022年公司/商事(陕西)重点推荐律师(Chambers);2020年中国A-List百佳精英律师 - 商法 (China Business Law Journal );司法部“全国千名涉外律师人才”;陕西省“十佳”顾问律师;陕西省优秀律师等。

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